牽動日本企業最敏感的神經！為什麼Honda與NISSAN經營整合案避用「併購／合併」一詞？

原文刊載 2025.1.13. 商益

全球汽車大廠 Honda 與 NISSAN 上月 23 日傳出「經營整合」震驚全球。相較於台灣大肆以「合併」、「收購（談及鴻海相關）」描述本件，日媒循官方發表採用「經營整合」、「統合」等、用詞引發網路討論。為什麼日本對此特別小心翼翼？本件又是如何突顯部分日本企業迴避「M&A」相關詞彙的文化特色？

日本人為什麼對併購這麼敏感？（Photo Credit：日産 Press Release）

日本以汽車產業立國。其中 TOYOTA 佔龍頭地位，而 Honda 與 NISSAN 長居二、三位。由此，車廠大致可以劃分為兩大陣營。

以 TOYOTA 為核心的 TOYOTA 陣營，包含全資子公司 Daihatsu（大發）、Hino（日野），以及資本合作的 SUBARU、 Suzuki 與 Mazda（馬自達）等。非屬 TOYOTA 陣營的包含 Honda（本田）、NISSAN（日產）、三菱（Mitsubishi），延續先前的夥伴關係，成為這次整合案的主角。

以 2023 年財年（4 月至 2024 年 3 月）為例，TOYOTA 年營收近 46 兆日圓，佔全球排名第一。Honda 與 NISSAN 也以年營收 20.4 兆、12.7 兆日圓在全球排行分列 7、8 位。若三菱汽車也一併順利加入，新公司將成為年銷量超過 800 萬輛的全球第三大汽車集團。

	年營收	全球年銷量	全球市占	銷量世界排名
TOYOTA	45兆953億円	1109萬台	12.0%	（第1名）
Honda	20兆4288億円	410萬台	4.4%	（第7名）
NISSAN	12兆6857億円	344萬台	3.7%	（第8名）
Mitsubishi	2兆7895億円	81.5萬台	0.9%	（18名）

儘管檯面上避談合併用詞，但實質上作為「企業結合」，未來仍勢必要接受來自公平交易委員會（日本同位階組織：「公正取引委員会」）等的審核。不論是全球市占，或是單就銷量佔比最高的日本市場（年銷量 Honda：12.4% ；NISSAN：10.1%）來看，兩社結合也不至於造成市場寡占，原則上違反《獨占禁止法》（日本的公平交易法規）的疑慮較低。

雖然沒有法規上的問題，Honda 與 NISSAN、三菱汽車面對全球汽車產業快速朝向電動化、自動駕駛等轉型的趨勢，以及來自中國電動車廠強大的價格競爭壓力，在 2024 年上半年已經陸續發表 EV 化與智慧化的戰略結盟。

對此，曾在 2000 年前後收購 NISSAN 36.8% 股權、一度成為該公司會長兼執行長的雷諾公司執行長卡洛斯・戈恩（Carlos Ghosn，2018 年因違反日本證交法被捕、遭 NISSAN 解除職務、最後棄保潛逃）於 8 月隔空放話，指出三社結盟、最終將演變成由 Honda 主導的「變相收購（disguised takeover，日媒翻譯為「偽装買収」）」劇碼。

併購、合併、經營整合的差異是什麼？看「法人格」是否消滅！

12 月 23 日，Honda 與 NISSAN 共同召開簽署 MOU 記者會當天，戈恩也從黎巴嫩接受線上採訪。日本經濟新聞報導，戈恩認為，

從產業的觀點來看，整合時首要關注的是互補關係，但 Honda 與 NISSAN 在商業上的互補性很曖昧。不管是合併還是合作夥伴關係，都令人吃驚。兩家公司的優勢與劣勢是重疊的。現階段很難認為他們會成功。

外（國）人用詞犀利，特別是「偽裝併購 / 變相收購」的詞彙挑動日本受眾的神經，直到三社正式宣布合作關係前，網路上都還議論不絕。實際上，「経営統合（經營整合）」一詞，與併購（買収）、合併（合併）的差異是什麼？

👉 併購／收購（M&A）　一家企業單方面買下另一家企業（或事業體）。

👉 合併　將複數公司整合為一的手法。

👉 經營整合　相當於台灣所說的「合組產業控股」，也就是把股權集中在特定公司後、合組集團。更進一步來說，經營整合會讓公司總數增加：因為要成立新的控股公司，所以集團內的公司總數，加上控股公司本身，至少會是旗下子公司數量＋1 的數字。但合併卻會讓整體的公司總數減少，因為除了存續企業以外的公司都會消滅。

以本次的整合案為例，兩社（或加入三菱汽車成為三社）會共同籌組控股公司，新公司目標在 2026 年 8 月成立上市。整合完成後，Honda 與 NISSAN 都會成為新成立控股公司的完全子公司，並從東證下市。

相較於「合併（包含透過併購完成的合併）」，是指兩家或以上的公司合而為一，成為一個全新的公司，經營整合最大的特色是，會保留原本企業的「法人格」，而不像「合併」時法人格會消滅，因此相對可以維持原本公司的品牌與形象，比較不會因合併後公司的消滅、存續而受到影響。

若在企業不結合的狀態下，還有兩種情況：

👉 資本合作（資本提携）　有交叉持股，關係親近、但仍保持個別的獨立運作（無從屬關係）。

👉 業務合作（業務提携）　僅限商務上的業務合作，沒有持股上的關係。

就整合程度而言，合併（包含併購）＞經營整合＞資本合作＞業務合作。

「經營整合」概念是怎麼誕生的？

「經營統合」這個詞彙開始被廣泛使用是在 1997 年之後。當時，日本修改了《反壟斷法》，解除對控股公司的禁令，這一變化成為經營統合概念誕生的契機。

在戰前的日本，多角經營的財閥集團掌控了大量經濟資源，對社會有著極大的影響力。然而，戰後美軍佔領日本，為了推動經濟民主化，美國政府要求解散財閥、並禁止控股公司，因為控股公司被視為財閥控制力的核心。

在這樣的背景下，企業若要結合，只能採取「合併」的形式。然而，合併常因企業文化不同而產生內部紛爭，或因經營權爭奪而阻礙合併進程。因此，當時代進展到不再有「財閥復活」的疑慮後，控股公司再度被解禁，使企業能夠採取比合併更為寬鬆的整合形式。

「整合時首要關注的是互補關係，但 Honda 與 NISSAN 在商業上的互補性很曖昧。」（Photo Credit：日産 Press Release）

日本人為什麼對併購這麼敏感？

長年只有「合併」手法可以進行企業結合，而且在媒體上常常被強調的還是敵意併購、或是「企業救助」這類負面案例，因此日本的社會大眾對於合併或是併購的印象並不正面。

以本次的車廠整合案為例，由於最新一季 NISSAN 財報表現不理想，在這個時間點宣布經營整合也引發外界聯想：「Honda 是否為了救助 NISSAN 而選擇在此時宣布聯手？」但 NISSAN 的內田社長與 Honda 的三部社長兩人在記者會上均強烈否認此事。

此外，日本傳統上採用「終身雇用制」，過去員工進入一家公司後，常傾向在該公司工作到退休為止；日本人也重視企業文化，有些企業甚至產生大家庭的氣氛。併購往往伴隨著重整，過程中不管是對企業文化的破壞、或是裁員而打擊終身雇用，都是對傳統職場的日本人最大的心理衝擊。

站在經營者的角度而言，比起西方企業，創業者或是經營層對自己的公司有更深刻的情感。美國的新創公司創業家在公司經營到某一個程度後，脫手賣出、收入落袋為安是常態。但這種作法在日本並不是那麼常見，經營者相對更在意併購後的公司發展方向，是否與自己原本的理想相符。併購可能讓經營層失去控制權，因此對併購的接受度較低。

舉例而言，數年前鴻海併購日本電器大廠 Sharp 時，就符合「企業救助（Sharp 當初接受鴻海的 62 億美元紓困案）」、「重整對企業文化或終身雇用制的破壞（一度打算裁員 7000 人）」、「經營層喪失控制權（數次傳出撤換經營層）」等印象，也直接加深日本對併購、合併的負面印象。

Honda 與 NISSAN 的未來

這次 Honda 與 NISSAN 整合案臨敲定前，日媒突然傳出近年大動作投入電動車事業的鴻海，入秋以來正在默默取得 NISSAN 股權。報導認為，鴻海的行動可能會對 Honda 與 NISSAN 去年（2024 年）以來的電動車戰略結盟產生衝擊。

在「併購」的負面陰影籠罩下，「經營整合」有助於維持旗下各企業的獨立性與自主性、保有原本的品牌與企業文化，也不需擔心外來主導者會直接取代公司經營層、或是大幅裁員。

特別是 Honda、 NISSAN，與 TOYOTA 同樣在長年以來已成為日本汽車產業的符號組的一部分，各自都有不可取代性。選擇經營整合、避免讓 NISSAN 甚至三菱公司消滅，就不會因為企業形象或產品、服務的大幅變動而使消費者感到不安。

何況汽車產業的行銷手法在近 20 年，已從提供「運輸功能」的製造業，轉型為提供「家庭幸福功能」的服務業印象，更是必須重視消費者對品牌的信任感與安全感。

風險分散  另外，對於 Honda 而言，採用經營整合也相對有利。NISSAN 的財務與經營狀況不善，經營整合的機制下，公司個別的經營主體仍然是原本的公司，如果 NISSAN 或任何個別公司發生重大損失，也不會波及到 Honda。

兩家車廠若合併，勢必要重新整併多所重疊的產品線、供應鏈、與銷售網。對於目前日本車廠的最大課題、也就是迎戰全球電動車浪潮的目標並沒有好處。日媒關注，與兩家車廠交易的重疊的上下游廠，就有高達 3 成是重複的，整併將有助於整條供應鏈的高效化。

儘管如此，兩大廠在記者會上對此僅淡淡回應「會優先發展各自的品牌」，顯見本次的結盟重點仍在戰術等級，也就是優先阻擋鴻海併購，以維護原有建立日本電動車規格標準化的計劃：包含 EV 主力零組件、以及車載軟體等。

日本 2024 年全年電動車銷售冠軍仍是 NISSAN 小車「SAKURA（約 2.3 萬台）」，單一車款就遠高於第二名的特斯拉（所有車種年銷量推估共 5600 台）、以及三菱的 2504 台、比亞迪的 2223 台、TOYOTA 的 2038 台、以及 Honda 的 147 台。

電動車是資本密集的產業，不論研發自動駕駛、軟體、電池等，都需要投入大量資本。Honda 透過整合案取得了 NISSAN 的電動車技術能力，未來是否能在 SAKURA 等輕型小車的基礎上，擴大日本電動車的全球市占？是否如同戈恩所說，兩廠互補性曖昧，不看好兩大車廠的企業結合，反而更看好鴻海？邁入整合後的下一步，或許就是要看 Honda 的口袋有多深了。